ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO DE SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.) CON SINDICATURA.__ <<<NOTA: Otorgar por instrumento (escritura) público.>>> ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO DE …(DENOMINACIÓN Y ENCABEZAMIENTO CON EL NOMBRE Y TIPO SOCIETARIO). En la ciudad de …, a … los … días del mes de … de dos mil …, se reúnen los señores … y resuelven: <<<NOTA: 1- La cantidad mínima de fundadores es de 1 persona (art. 1º ley 550). 2- Datos personales a requerir: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, tipo y Nº de documento de identidad de los socios.>>> I. Constituir una sociedad anónima cuyo capital social será de $… (pesos …), representado por … (…) acciones de $… (pesos …) valor nominal (VN) cada una. II. 1- Suscribir e integrar el capital social de acuerdo al detalle siguiente: Accionistas …; Suscripción …; Clases …; Integración … 2- La integración se efectúa en … <<<NOTA: 1- La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al 25% de la suscripción (arts. 166, inciso 2º y 187 ley 550). 2- Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente y solo pueden consistir en obligaciones de dar mas cumplimiento se justificará al solicitar la conformidad del art. 167 ley 550.>>> III. Designar para integrar los órganos de administración y fiscalización a las personas siguientes: … IV. 1- Autorizar a …, para realizar los trámites que integren este acto constitutivo hasta su inscripción en la Inspección General de Justicia inclusive. 2- Igualmente se los faculta para aceptar, cuando lo consideren procedente, las observaciones que efectuasen las autoridades intervinientes en la tramitación y para interponer en su caso los recursos que tanto el artículo 169 de la Ley General de Sociedades 550, como el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación prevén. V. La sociedad se regirá por el estatuto siguiente: A-) DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO DENOMINACIÓN._ PRIMERA (1ª). Domicilio: 1- Bajo la denominación … queda constituida una sociedad anónima, con domicilio legal en … <<<NOTA: Conforme al art. 164 ley 550, Denominación. Art. 16 — La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.>>> 2- Podrá instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro y fuera del país … SEGUNDA (2ª). Duración: El plazo de duración de la Sociedad será de … (…) años, contados desde la fecha de la presente escritura. <<<NOTA: Dice la ley 550, Contenido del instrumento constitutivo. Art. 1 — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: … 5) El plazo de duración, que debe ser determinado;…>>> TERCERA (3ª). Objeto: 1- La sociedad tiene por objeto … <<<NOTA: Dice la ley 550, Contenido del instrumento constitutivo. Art. 1 — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: … 3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;…>>> 2- Para cumplir su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica, a efectos de realizar todo tipo de actos y operaciones relacionadas con aquél. CUARTA (4ª). Capital. Acciones. Capital: 1- El capital social se fija en $… (pesos …), representado por acciones de $… (pesos … ), valor nominal (VN) cada una. <<<NOTA: Detallar la clase o clases de acciones (art. 262 ley 550) que componen el capital social.>>> 2- El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de la Asamblea. <<<NOTA: El aumento no requerir de previa conformidad administrativa (art. 188 parte 1ª ley 550).>>> QUINTA (5ª). Acciones. Características: 1- Las acciones serán nominativas no endosables: ordinarias o preferidas, según lo determine la Asamblea y las últimas podrán tener derecho al pago de dividendo fijo preferente, acumulativo o no, según las condiciones de emisión; podrá también acordárseles una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas, además darles prioridad en el reembolso del capital, ante la liquidación societaria. 2- Cada acción ordinaria suscripta otorgará derecho a un voto. 3- Las acciones ordinarias de voto plural, podrán conferir hasta cinco (5) votos por acción, según condiciones de emisión, salvo el caso de designación del síndico, donde todas las acciones tendrán derecho a un voto. 4- Las acciones preferidas no darán derecho a voto, a excepción del supuesto de mora en el pago de dividendos pactados en la suscripción respectiva, por falta o insuficiencia de utilidades y mientras la situación se mantenga. <<<NOTA: Podrá otorgarse derecho a un voto por acción (art. 217 1º parte ley 550).>>> 5- Las acciones nominativas se transmitirán en las condiciones siguientes: … <<<NOTA: El último punto de la cláusula es opcional y posibilitará limitar la transmisión de las acciones nominativas, debiendo insertarse también en los títulos, inscripciones en cuenta, comprobantes y estados respectivos (art. 214 parte 2ª ley 550).>>> SEXTA (6ª). Títulos, acciones, certificados. Requisitos formales: 1- Los títulos y las acciones que representen se ordenarán por numeración correlativa y serán firmados por el Presidente del Directorio y el/un Síndico. <<<NOTA: Téngase presente el art. 212 párr. 2º ley 550 que dice: “Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. La autoridad de contralor podrá autorizar, en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribir en su legajo un facsímil de éstos”.>>> 2- Su transmisión es libre. 3- Se podrán emitir títulos representativos provisionales, los cuales deberán contener las menciones siguientes: a) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y datos de inscripción registral; b) Capital social; c) Número, valor nominal y clase de acciones que representa el título, más derechos y obligaciones que comportan; d) 1- En los certificados provisionales, además se anotarán las integraciones que se efectúen. 2- Las variaciones que puedan registrar las menciones de los apartados «a)», «c)» y «d) 1-», deberán igualmente constar en los títulos. 3- Las acciones serán siempre de igual valor expresado en moneda argentina y conferirán los mismos derechos de cada clase. SÉPTIMA (7ª). Copropiedad. Unificación: 1- En caso de copropiedad de acciones de la sociedad, se exigirá la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. 2- Hasta tanto ello ocurra lo copropietarios no podrán ejercitar sus derechos, siempre y cuando hubiesen sido intimados por medio fehaciente para cumplimentar la unificación exigida y no hubiesen formalizado la misma en los … (…) días de notificados. OCTAVA (8ª). Suscripción preferente: Las acciones ordinarias y también las preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente, a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer, en proporción a las que posean. <<<NOTA: 1- En las acciones ordinarias regir la preferencia imperativamente. 2- Se ha previsto el “derecho de suscripción preferente” para las accionistas con acciones preferidas (artículo 194 de la ley 550).>>> NOVENA (9ª). Rescate: Queda autorizada la amortización total o parcial de acciones integradas, que deberá efectuarse con ganancias realizadas y líquidas y previa resolución de la Asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas. <<<NOTA: Cláusula opcional conforme art. 223 ley 550.>>> DÉCIMA (10ª). Mora en la integración del capital. Procedimiento: En caso de mora en la integración del capital, se procederá a la venta de las acciones respectivas en remate público. <<<NOTA: 1- En el caso de acciones cotizables será por medio de un agente de Bolsa. 2- Sustitutivamente a lo previsto en la cláusula podrá establecerse: “En caso de mora en la integración del capital se producir automáticamente la caducidad de los derechos de las respectivas acciones; en tal caso la sanción producir sus efectos previa intimación para integrarlas en un plazo de treinta (30) días, con pérdida de los montos integrados y sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción”. 3- Podrá insertarse un plazo menor a 30 días (art. 193 ley 550).>>> UNDÉCIMA (11ª). Bonos: 1- La sociedad podrá emitir bonos de goce y de participación. 2- Estos últimos podrán ser por prestaciones que no sean aportes de capital o para el personal de la sociedad. 3- Sin perjuicio de los derechos que la ley otorga a los tenedores de bonos de goce, estos además tendrán derecho de participar en las asambleas con voz. 4- Contendrán los recaudos siguientes: … B-) ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN._ DUODÉCIMA (12ª). Directorio. Organización, funcionamiento y facultades: 1- La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de … (…) y un máximo de … (…), con mandato … por … (…) ejercicios, siendo reelegibles; no obstante deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. 2- La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo que estos últimos. 3- Las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes en el orden de su elección. 4- Los directores en la primera sesión designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente, este último reemplazará al primero en casos de ausencia, impedimento o excusación, sean estos temporarios o definitivos. 5- El Directorio funcionará con la presencia de la mitad más uno de sus integrantes y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, debiendo reunirse cuando menos una vez al mes; en caso de igualdad el presidente o su reemplazante tendrá voto de desempate («de decisión»). <<<NOTA: Salvo que se trate de directorio unipersonal, en caso de sociedades no incluidas en el art. 299 ley 550 (art. 255 ley 550).>>> 6- Las reuniones se transcribirán en el libro de actas que se llevará al efecto. 7- Sus funciones serán remuneradas conforme lo determine la Asamblea. <<<NOTA: O “el consejo de vigilancia” y en los límites del art. 261 ley 550.>>> 8- La representación de la sociedad estará a cargo del Presidente o del Vicepresidente en su caso, sin perjuicio de lo cual dos o más directores juntamente podrán actuar ejerciendo la misma representación. 9- El Directorio tendrá plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad, en orden al cumplimiento de su objeto. 10- Podrá, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial; adquirir, gravar y enajenar inmuebles; operar con los bancos …(Bancor, BBVA Francés, Citibank, Ciudad de Bs. As., Comafi, Credicoop, de la Nación Argentina, de La Pampa, de la Provincia de Buenos Aires, de San Juan, Galicia, Hipotecario, HSBC, Industrial and Commercial Bank of China, Itaú, Macro, Nuevo Banco del Chaco, Nuevo Banco de Santa Fe, Patagonia, Piano, Santander Río, Supervielle) y demás entidades financieras, privadas y oficiales; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. DECIMOTERCIA (13ª). Comité ejecutivo: El Comité ejecutivo de directores, designados por el Directorio, tendrá a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios bajo la vigilancia del Directorio. <<<NOTA: Ver art. 269 ley 550.>>> DECIMOCUARTA (14ª). Directores. Garantía: Los directores deberán presentar la siguiente garantía: … DECIMOQUINTA (15ª). Voto acumulativo: En las elecciones de Directores o de Síndicos que se realicen por «voto acumulativo», sin perjuicio de las normas legales vigentes, se aplicarán las siguientes: 1) El presidente de la Asamblea, previo a la votación otorgará un receso de … (…) minutos; 2) La decisión de votar mediante tal procedimiento podrá tenerse por desistida cuando la totalidad de acciones con derecho a voto presentes en la Asamblea presten conformidad expresa con el desistimiento que se formulase; 3) Tanto los accionistas que voten acumulativamente como quienes no utilicen este mecanismo votarán por personas y no por lista; 4) a- La votación será secreta, salvo acuerdo unánime en contrario por parte de todas las acciones presentes con derecho a voto. b- Se votará siguiendo el orden que surja del libro Registro de Accionistas; 5) Los accionistas que voten «inacumulativamente» podrán dirigir sus votos a cubrir todos los cargos sin necesidad de distribuirlos; <<<NOTA: Ej. Cuando quien decida votar sea titular de cien acciones que den derecho a quinientos votos, y se eligen seis directores, podrá asignar sus quinientos votos a todos en general y cada uno en particular, de los seis candidatos que postule.>>> 6) En caso de igualdad de votos decidirá el sorteo; que se efectuará en ese mismo acto entre quienes hayan igualado la votación. <<<NOTA: Cuando los estatutos prevean que la elección de Presidente y Vicepresidente deba realizarse por la Asamblea, deberá insertarse otro inciso que diga: “7) Tras la elección de directores, se nombrará de entre los mismos por la Asamblea al Presidente y Vicepresidente, sin utilizarse el sistema de voto “por acumulación” o “acumulativo”.>>> DECIMOSEXTA (16ª). Sindicatura: 1- La Fiscalización de la sociedad se ejercerá por … síndico(s), nombrado(s) por la Asamblea que también deberá elegir igual número de suplentes y por igual término que el/los titularles. 2- El régimen para su elección y reemplazo será el mismo previsto en este estatuto respecto a los Directores. <<<NOTA: Esta cláusula regirá sólo para el caso de sindicaturas colegiadas.>>> C-) ASAMBLEAS._ DECIMOSÉPTIMA (17ª). Convocatoria: Deberá convocarse anualmente a una Asamblea de accionistas ordinaria, como mínimo en los cuatro meses del cierre de cada ejercicio <<<NOTA: Ver art. 234 ley 550.>>> y también cuando lo juzgue necesario el Directorio, o el Síndico, o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el … (…) por ciento del capital social. <<<NOTA: De acuerdo al art. 236 parte 1ª ley 550, será del 5%, aunque el estatuto podrá autorizar una representación menor.>>> DECIMOCTAVA (18ª). Publicidad: 1- Las convocatorias para Asamblea de accionistas se efectuarán mediante publicaciones en el Boletín Oficial durante cinco (5) días, con tina anticipación no menor de diez (10) días y no mayor de treinta (30). 2- Sin perjuicio de ello podrán celebrarse sin publicidad cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. DECIMONOVENA (19ª). Funcionamiento: 1- Toda las asambleas se citarán simultáneamente para su realización en primera y segunda convocatoria, en cuyo caso la Asamblea en segunda convocatoria se realizará el mismo día, una hora luego de la fijada para la primera. 2- Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas mediante mandato formalizado en instrumento privado y con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. <<<NOTA: Conforme al art. 239 ley 550, que admite disposición en contrario, se podrán aumentar o disminuir los requisitos.>>> 3- Las asambleas ordinarias quedarán regularmente constituidas en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. <<<NOTA: Téngase presente que el quórum para esta convocatoria podrá aumentarse pero no reducirse del 60% de las acciones con derecho a voto (art. 244 párr. 1º ley 550.>>> 4- En segunda convocatoria podrán constituirse sin un quórum mínimo (cualesquiera sean los accionistas acreditados presentes). 5- Las asambleas extraordinarias se reunirán en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen el sesenta (60) por ciento de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria con el veinte (20) por ciento de acciones con derecho a voto. <<<NOTA: 1- Podrá ser reducido o ampliarse el quórum del 30% para las asambleas extraordinarias en segunda convocatoria (art. 244 párr. 2º ley 550). 2- Se escogió el 20% para facilitar la constitución de las asambleas societarias.>>> 6- Las resoluciones de las asambleas ordinarias y extraordinarias se tomarán por mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión y este numero podrá estatutariamente ser aumentado, pero nunca disminuirse. <<<NOTA: Conforme a los arts. 243 párr. 3º y 244 párr. 3º ley 550.>>> 7- Serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante. <<<NOTA: Podrá autorizarse en el estatuto cualquier otra forma de designación (art. 242 parte 1ª ley 550).>>> D-) EJERCICIOS, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN._ VIGÉSIMA (20ª). Cierre de ejercicios. Distribución de utilidades: 1- El Ejercicio social cerrará el día … del mes de … de cada año, a cuya fecha deberán confeccionarse los estados contables conforme a las normas legales vigentes en la materia. 2- Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) El cinco (5) por ciento como mínimo, hasta alcanzar el veinte (20) por ciento del capital suscripto, a integrar el fondo de reserva legal; b) 1- A retribución de los miembros del Directorio. 2- Su monto no podrá exceder del veinticinco (25) por ciento de las ganancias del ejercicio, se limitará al cinco (5) por ciento de dichas ganancias cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas y se incrementará proporcionalmente a la distribución hasta alcanzar el límite máximo; <<<NOTA: Conforme al art. 261 y 71 ley 550.>>> c) A retribución de la sindicatura, que se fija en …; <<<NOTA: Para la remuneración del síndico no rigen las limitaciones del art. 261 ley 550 y su retribución la determinará el estatuto o en su defecto la Asamblea, por ello la cláusula que se proyecte podrá deferir a este órgano fijar su monto.>>> d) A dividendos de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; e) El … (…) por cien, a retribución de los fundadores y por el término de … (…) ejercicios, en los que se distribuyan; <<<NOTA: Porcentaje máximo 10% y cantidad de ejercicios 10 (art. 185 parte 2ª ley 550).>>> f) 1- El saldo, total o parcialmente, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva estatutarios o facultativos siempre que éstos sean razonables y respondan al criterio de una prudente administración o al destino que en definitiva determine la Asamblea. 2- Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones en el año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres (3) años contados desde que fuesen puestos a disposición de los accionistas. VIGÉSIMO PRIMERA (21ª). Disolución y liquidación: 1- En caso de disolución de la sociedad se procederá a su liquidación por el Directorio bajo la vigilancia del síndico/s. 2- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieran establecido en su caso, el remanente se distribuirá entre los accionistas en proporción a su participación en las ganancias. …(terminación del instrumento público) <<<NOTA: Dice la Ley General de Sociedades 550, T.O. 1984: Concepto. Art. 1°.- Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal. Contenido del instrumento constitutivo. Art. 1- El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios; 2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las Notificaciónes efectuadas en la sede inscripta; 3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; 4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo; 5) El plazo de duración, que debe ser determinado; 6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios; 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa; 8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros; 9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. Denominación. Art. 16- La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.>>>