Sociedad Anónima. Estatuto

 

En la ciudad de…………a los ……días del mes de……..los Sres…….DNI…….y ……DNI…………..deciden constituir una sociedad anónima constituida con el nombre de  . . . . . . . . . . . . . . . que se rige por los presentes estatutos y disposiciones legales y reglamentarias que le son aplicables

1) La sociedad tiene su domicilio legal en la calle . . . . . . . . . . . . . . .El directorio de la misma se encuentra facultado para instalar sucursales, agencias, establecimientos o cualquier especie de representación, amén de la ya indicada dentro o fuera del país.

2) La duración de la Sociedad es de . . . . . años, contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por asamblea general de accionistas y conforme al procedimiento establecido en la ley de sociedades 550.

3) La sociedad tiene por objeto:

Comerciales: Por compra, venta, importación, exportación, representación, locación, comisión, consignación, embasamiento distribución y fraccionamiento de productos alimenticios y sus servicios generales en materias primas, productos y mercancías, máquinas, herramientas, rodados, automotores, sus repuestos y accesorios, explotación de patentes de invención y marcas nacionales y/o extranjeras, diseños industriales, artísticos y literarios y su negociación en el país o fuera de él;

Industriales: Mediante la industrialización de materias primas, fin general y en especial sobre materias agrícolas y ganaderas, carnes, sebo, lana, cueros, productos forestales, la fabricación de materiales de construcción, máquinas, barcos, herramientas, automotores, rodados, repuestos y accesorios, artículos eléctricos y para el hogar, explotación de canteras y minas con exclusión de hidrocarburos fluidos, elaboración de materiales plásticos, productos textiles, madereros, metalúrgicos, electro metalúrgicos, químicos, electro químicos y electromagnéticos, en plantas industriales propias o no y en cualquier punto del país o del exterior;

Financieras: Mediante aportes de capitales a sociedades o empresas constituidas o a constituirse en cualquier proporción de su capital y a personas para operaciones realizadas o a realizarse, préstamos a interés y financiaciones y créditos en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente o futura o sin ella; se excluyen las operaciones contempladas en el Art. 93 de la ley 1672; Inmobiliarias: Mediante la compra, venta, urbanización, colonización, subdivisión, administración, construcción, explotación de bienes inmuebles urbanos o rurales, incluso las operaciones comprendidas en las leyes reglamentarias sobre propiedad horizontal.

Para su cumplimiento, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se relacione directa o indirectamente con aquél. – – – – –

4) El capital social autorizado se fija en la suma de pesos . . . . . . . . . . . . . . . representado por acciones de pesos uno ($ l.-) valor nominal cada una y dividido en series de pesos . . . . . . . . . . . . . . . ($ . . . ) cada una.

De esas series,…….. series serán de acciones ordinarias y al portador de votos . . . . . cada una y . . . . . series de acciones preferidas nominativas de igual cantidad de votos, pero con un . . . . . % de dividendo fijo. – – – – –

5) Las acciones preferidas nominativas podrán ser trasmitidas mediante endoso y tienen un derecho de pago preferente sobre los dividendos y el capital a la .liquidación.-

6) El capital social autorizado se emitirá en las oportunidades, clases de acciones, condiciones y formas de pago que el directorio estime convenientes, guardando relación con lo establecido en el Art. 187 de la ley 550. La resolución pertinente será elevada a escritura pública si el impuesto de sellos no hubiese sido pagado previamente, inscribirse en el Registro Público de Comercio, anunciarse por tres días en el Boletín Oficial y ser comunicado a la Inspección General de Justicia. Por resolución de la asamblea de accionistas, el capital autorizado podrá elevarse hasta un quíntuplo. Dentro de las condiciones generales establecidas en este estatuto, la asamblea fijará las características de las acciones a emitirse en razón del aumento, pudiendo solamente delegar en el directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo que estime conveniente, como asimismo la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones.

Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino especial en interés de la sociedad y aprobado por la asamblea, los tenedores de las acciones ordinarias y preferidas, tendrán derecho de prioridad en la suscripción de las acciones que se emitan, dentro de esta clase y en proporción a las que posean. Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca por la misma asamblea, el que no podrá ser inferior a 15 días y menor a 30, contados desde la última publicación que por 3 días se efectuará en el Boletín 0ficial.

La integración de las acciones debe hacerse en las condiciones que se establezca en el contrato de suscripción. El directorio está facultado para seguir en caso de mora dos opciones que serán sine qua non establecidas en los contratos de Suscripción ; a) «La mora producirá la caducidad de los derechos emergentes de las acciones suscriptas, previa intimación por cinco días para su integración con la perdida de las sumas abonadas que quedarán como indemnización y sin perjuicio de que la sociedad pueda exigir un interés del triple de lo establecido por el Banco Central para las operaciones de Redescuento sobre las sumas adeudadas y pudiendo poner en venta ya sea en remate o por cotización en bolsa, las acciones no integradas conforme tenga o no cotización»; b) «La sociedad puede optar por el cumplimiento de la obligación con la imposición por el tiempo trascurrido de un interés igual al mencionado anteriormente» 

7) La dirección y administración de la sociedad está a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea general de accionistas, entre un numero mínimo de tres y un máximo de….con mandato por . . . . . años siendo reelegible. Darán en garantía la suma de pesos . . . . . . . . . . . . . . .   ($ . . . . . . . . . . ), que quedará en caución, sin producir interés hasta que haya sido aprobada su gestión una vez finalizada la misma. Dicho afianzamiento podrá realizarse en dinero en efectivo, papeles de la deuda pública, colocaciones bancarias o acciones, las que no podrán ser de la presente sociedad o de ninguna subordinada a ésta. Su función será subordinada conforme el monto que fije cada año la asamblea ordinaria de accionistas, no pudiendo exceder su remuneración de lo establecido en el Art. 261 de la ley 550, la remuneración se hará con imputación a Gastos Generales o a Utilidades Líquidas y Realizadas. La asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo. En el caso que se produzcan vacantes en el directorio se llenarán por los suplentes elegidos por la asamblea general y en el orden de su elección; los directores en su primera sesión, designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente ; este último remplazará al primero en su ausencia o impedimento. El directorio funcionará con la presencia de la mayoría de los miembros que lo componen y adoptará sus resoluciones por la mayoría de votos presentes.

8) El directorio tiene todas las facultades para administrar o disponer de los bienes incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial conforme al Art. 1881 del Código Civil. Podrá en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos, comprar, gravar, vender inmuebles y para operar con los Bancos de la Nación, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional,  y demás instituciones de esa índole, oficiales o privadas y para otorgar los poderes judiciales inclusive para poder querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzguen convenientes a una o más personas.

La representación legal de la sociedad que le corresponde será ejercida por el presidente o el vicepresidente, en su caso, cuyas firmas obligan a la sociedad.

El directorio podrá encomendar a alguno o algunos de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección y administración de la sociedad, con la remuneración que fije la asamblea. Podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales, en uno o más gerentes cuya designación podrá recaer entre los miembros del directorio. En este último caso la remuneración que se fije será por la asamblea o por el directorio de aquélla, pero nunca esta delegación de funciones podrá desligar al directorio de su responsabilidad.

9) La fiscalización de la sociedad la ejerce un síndico que designará la asamblea ordinaria juntamente con su suplente, este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. Tiene las facultades. que le confiere el Art. 294 de la ley de sociedades y la remuneración que le determine la Asamblea de Accionistas, ya sea con imputación a Gastos Generales o a las Utilidades Líquidas y Realizadas, del ejercicio en que se devengan.

l0) Las asambleas ordinarias y extraordinarias, en 1ra.convocatoria se convocarán con publicaciones por cinco días, con diez días de anticipación en el Boletín Oficial y con una anticipación no mayor de 30 días. En la publicación se deberá hacer constar el carácter de la asamblea, fecha, hora, lugar de la reunión, orden del día y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de accionistas. La llamada en segunda convocatoria se producirá dentro de los treinta días siguientes a la primera fracasada y se publicará en el Boletín Oficial con las mismas condiciones que la anterior por el término de tres días con ocho días de anticipación como mínimo. La asamblea se considerará constituida en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen más de la mitad del capital suscripto con derecho a voto, en segunda citación se estará a lo dispuesto en el Art. 243 de la ley 550. Las resoluciones se adoptarán conforme a las mayorías establecidas en la norma citada. Los accionistas podrán hacerse representar en la asamblea mediante instrumento privado con certificación de firma notVerdana, judicial o bancaria, no podrá otorgarse poder a los directores o síndicos.

ll) El ejercicio social cerrará el día . . . . . de . . . . . . . . . . . . . . . de cada año, a cuya fecha se confeccionará el Inventario, Balance General y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas, conforme a las reglamentaciones vigentes y normas técnicas en la materia. Esa fecha podrá ser modificada por resolución dela asamblea general, inscribiéndola en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la Inspección general de Justicia.

a) 5% para el fondo de reserva legal;

b) Remuneración del Directorio y de los Síndicos en sus casos;

c) Dividendos preferidos, con prioridad los acumulativos impagos y participación adicional, en su caso;

d) El saldo, en todo o en parte, como dividendo a los accionistas ordinarios o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deberán ser pagados en proporción a. las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fueran puestos a disposición de los accionistas.

12) La liquidación de la sociedad será efectuada por el directorio bajo vigilancia del síndico.

Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieran establecido en su caso, el remanente se repartirá entre los accionistas, en la forma indicada precedentemente para la distribución de las utilidades.