ESCRITURA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

En la ciudad de ___________, partido del mismo nombre, a los ______ días del mes de ____________ 20 ____, ante mi, escribano autorizante comparecen los señores (nombre y apellido, domicilio, edad, estado civil, profesión y número y tipo de documento de identidad) todos mayores de edad, hábiles para contratar de mi conocimiento de lo que doy fe y exponen: Que vienen por este acto a formalizar la creación de una sociedad en comandita por acciones que se regirá conforme a las siguientes cláusulas y condiciones que a continuación se detallan:

PRIMERO: Con el nombre de ___________________ Sociedad en Comandita por Acciones, que fija su domicilio legal y social en la calle ___________________ N° _______, de la ciudad de ____________________, se constituye esta sociedad, con la facultad de establecer sucursales, filiales y representaciones en el interior y exterior del .país, las que se regirán por este mismo contrato.

SEGUNDO: La sociedad tendrá una duración de ______ años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser prorrogado por la Asamblea con el voto de la mayoría del capital con derecho a voto, sea en primera o segunda convocatoria, teniendo para este caso un voto cada acción.

TERCERO : La. sociedad tendrá como objeto el siguiente (el art. ll inc. 3 de la ley 550 prescribe que el objeto debe ser preciso y determinado). A tal fin la sociedad está capacitada para ejecutar los siguientes actos jurídicos:

a) Comprar, vender, explotar, transferir, ceder, permutar y registrar toda clase de bienes muebles e inmuebles, marcas de fábrica y patentes de invención, modelos y procedimientos industriales;

b) Dar y tomar en locación inmuebles urbanos y dar y tomar en arrendamiento inmuebles rurales;

c) Constituir sobre inmuebles toda clase de derechos reales, hipotecas, usufructos, servidumbres, anticresis, etc., y sobre bienes muebles, toda clase de gravámenes prendarios;

d) Efectuar toda clase de operaciones crediticias y financieras con Bancos Estatales, privados, mixtos o con Compañías Financieras, especialmente con el Banco Central de la República Argentina, Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario Nacional y el Banco de la Provincia de Buenos Aires. Ya sea en su casa central o en sus sucursales;

e) Concretar toda clase de contratos con personas de existencia visible o jurídicas ya sean públicas o privadas y tengan o no fines de lucro;

f) Participar como accionista en cualquier otra Sociedad de tipo de las anónimas o en comandita por acciones y como socia en las Sociedades de Responsabilidad Limitada;

g) Dar y tomar dinero en préstamo con o sin garantía, contrayendo obligaciones quirográficas y reales que sean menester para la buena marcha de la sociedad;

h) Ejercer representaciones, Comisiones y mandatos de toda índole pudiendo asimismo concederlos;

i) Realizar todos los actos autorizados por las leyes que sean necesarios para obtener el objeto. ______.

CUARTO: El capital social se establece en la suma de pesos ___________________ ($ ____________ ) correspondiendo al capital comanditado la suma de pesos ___________________ ($ ____________ ) y como capital comanditario la de pesos ___________________ ($ ____________ ). Los socios suscriben el capital social de la siguiente forma: el socio señor ___________________ , socio comanditario suscribe ______ acciones ordinarias, al portador con un valor nominal de pesos ___________________ ($ ____________ ) cada una, integrando el ______ % en efectivo y el ______ % restante en bienes muebles, cuyo inventario se acompaña y es firmado por los socios comanditados, el señor ____________________,socio comanditado suscribe ______ cuotas acciones, nominativas, ordinarias de un voto cada una, con un valor nominal de pesos ___________________ ($ ____________ ) cada uno, integrando las mismas totalmente en dinero en efectivo; el socio señor ___________________ La Asamblea puede decidir aumentar el capital social y podrá hacerlo hasta el quíntuplo del capital social, siempre que así lo disponga el voto favorable de por lo menos el ______ % del capital integrado con derecho a voto. Debiéndose preferirse para su suscripción a los poseedores de las acciones que ya se hayan suscrito.

QUINTO : El solo vencimiento del plazo estipulado para integrar el capital suscrito, es suficiente para que el socio moroso sea pasible de un interés punitorio del doble del autorizado por el Banco Central de la República Argentina para las operaciones de descuento de documentos, vigente a la fecha de su efectiva aplicación. Asimismo la suciedad podrá proceder a dejar sin efecto los certificados provisorios, previa intimación por telegrama colacionado para que en el término de ______ días abone íntegramente su deuda; estando facultada pasado dicho plazo para proceder a la venta en público remate de las acciones que representan dichos certificados, siendo los gastos que origine dicha venta a cargo del socio deudor. El capital previamente integrado quedará a favor de la sociedad en concepto de indemnización por daños y. perjuicios.

SEXTO: Las acciones tendrán un valor nominal de pesos ___________________ ($ ___________) por cada una y las de los socios comanditados son nominativas y las de los socios comanditarios son al portador. Deberán contener los siguientes requisitos: Denominación de la sociedad; domicilio social, fecha y lugar de constitución, duración de la sociedad; Libro, Tomo y Folio de su inscripción en el Registro Público de Comercio y Legajo en la Inspección General de Justicia; el capital social; el valor nominal de la misma; la clase de título que representa; los derechos que ella comporta y su número que será correlativo con las demás acciones. Estas serán firmadas por dos socios comanditados y el síndico. Las acciones podrán estar representados en más de un título. Hasta no estar totalmente integradas las acciones la sociedad expedirá certificados provisorios nominativos, que podrán ser canjeados al momento de su íntegro pago. La Sociedad solo reconoce un propietario por cada acción, debiéndose en el caso de ser varios los dueños, unificar su representación.

SEPTIMO: Para mejorar el desarrollo del objeto social la asamblea podrá disponer el rescate y amortización de las acciones, determinando el valor de recuperación, siempre que así sea aprobado por la mayoría del capital integrado con derecho a voto, teniéndose en cuenta un solo voto por acción para dicho caso. La Sociedad podrá asimismo aumentar su capital, conforme lo mencionado en la cláusula Cuarta, mediante la emisión de acciones afectadas a un fin determinado, pero dicha emisión no se podrá llevar a cabo si las anteriores emisiones no se encuentra totalmente suscritas e integradas. Esta emisión deberá ser aprobada por la AsambÍea de Accionistas y debe ser expresamente notificada fehacientemente a cada uno de los socios para que éstos puedan hacer uso de su privilegio para la suscripción.

OCTAVO: La sociedad podrá emitir debentures si así lo aprueba la Asamblea de accionistas, su emisión, ofrecimiento y recupero se regirá conforme a lo prescrito en los artículos 325 al 360 de la ley 550.

NOVENO: La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de dos socios ccmanditados en forma conjunta, quienes tendrán el uso de la firma social, durarán en su cargo durante ______ años, desde la fecha en que fueran designados, pudiendo ser removidos de sus cargos en cualquier momento, sin .necesidad de justa causa, por la Asamblea de Accionistas.

DECIMO: Los socios administradores tienen los siguientes derechos y obligaciones:

a) Administrar y representar a la Sociedad, pudiendo para ello hacer uso del nombre social y realizar cualquiera de los actos mencionados en la cláusula Tercera ;

b) Cumplir y hacer cumplir el Presente contrato social, los reglamentos que se dicten y las resoluciones de la Asamblea;

c) Administrar el patrimonio de la sociedad ;

d) Convocar a la Asamblea de Accionistas; Confeccionar la memoria, balance general, inventario y cuadro de resultados para que sean discutidos, modificados o aprobados por la Asamblea General de Accionistas;

e) Presidir la Asamblea de Accionistas, a fin de dirigir los debates, con voz pero sin voto;

f) Firmar los libros y documentos de la sociedad;

g) Nombrar, ascender y remover al personal de la empresa, fijando su remuneración y determinando las tareas a cumplir por los mismos;

h) Otorgar poderes generales o especiales para que se representara la sociedad ya sea administrativo o judicial, en tal caso se responsabilizan ante la .sociedad por el cumplimiento de dichos mandatos;

i) Realizar todos los actos jurídicos necesarios para el cumplimiento de los fines sociales, siempre y cuando ni la ley, ni estos organismos les prohiban o estén reservados a otros órganos.

DECIMO PRIMERO: En caso de ausencia momentánea o definitiva de algunos de los socios administradores el síndico procederá en caso de urgencia a designar un reemplazante entre los socios comanditados, debiendo el socio administrador permaneciente o en su defecto el síndico llamar a Asamblea Extraordinaria en un plazo no mayor de ______ días para que se designe nuevos socios administradores.

DECIM0 SEGUNDO: El cargo de administrador es remunerado, la fijación de dicha remuneración estará a cargo de la Asamblea, pero la misma nunca podrá ser superior conjuntamente con la percibida. por el Síndico en todo concepto del ______ % de las utilidades del ejercicio y del ____ % para el caso en que no se distribuyan dividendos .-

DECIMO TERCERO: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico titular que será designado por la Asamblea. Genera1 Ordinaria de Accionistas, juntamente con el síndico suplente. El síndico durará en su mandato ______ años, pudiendo ser reelegido.

DECIMO CUARTO: Serán atribuciones y obligaciones del Sindico:

a) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que los juzgue conveniente y por lo menos una vez cada tres meses;

b) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y. títulos valores, así como las obligaciones Y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación;

c) Asistir con voz, pero sin voto a las Asambleas de accionistas, a todas las cuales debe ser citado;

d) Presentar a la asamblea general ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;

e) Suministrar a accionistas que representen no menos del 2 % del capital en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;

f) Convocar a Asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario, y a Asamblea ordinaria o especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;

g) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;

h) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento de la ley, estos estatutos, los reglamentos que se dicten y las decisiones asamblearias;

i) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;

j) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2 % del capital, mencionarlas en el informe verbal a la Asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a Asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba de los socios Administradores el tratamiento que conceptúe .adecuado y juzgue necesario actuar .con urgencia.

DECIMO QUINTO: En caso de ausencia momentánea o definitiva del síndico éste será remplazando por el síndico suplente y en caso de que no pueda ocupar el cargo será reemplazado por un socio comanditario, debiendo los socios administradores llamar a Asamblea en el plazo mencionado en la cláusula Décimo Primero .

DECIM0 SEXTO: Los accionistas se reunirán en Asambleas ordinarios y/o Extraordinarias. Las asambleas serán convocadas por los socios administradores, o el síndico, en caso de omisión o cuando lo solicite la mayoría de los socios comanditarios. La convocatoria se hará simultáneamente en primera y segunda convocatoria, debiéndo anunciárselas por 5 días en el Boletín oficial, con 10 días de anticipación como mínimo, de la fecha de su realización y no más de

DECIMO SEPTIMO: En las Asambleas sólo se podrán tratar los temas que figuren en el orden del día que se mencionen en la cláusula anterior. Podrán tratarse válidamente aún cuando no figuren en la citación a asamblea la designación de los accionistas para la firma del acta y la remoción de los socios administradores, cuando ésta sea consecuencia del tratamiento de actos relacionados con su gestión.

DECIMO .OCTAVO: Las Asambleas Generales ordinarias se realizarán dentro de los ____ meses de concluido el ejercicio financiero y en ella se tratará los siguientes temas:

a) Tratamiento, modificación y aprobación del Balance General, Inventario, Estado de Resultado y Memoria;

b) Exposición del informe del síndico y su tratamiento;

c) Aprobación del balance de distribución de dividendos;

d) Designación y remoción de los socios administradores y síndicos;

e) El aumento del capital social hasta su quíntuplo.

DECIMO NOVENO: Las Asambleas Extraordinarias serán convocadas conforme los soliciten las personas mencionadas en la cláusula Décimo Sexta y en ella se tratarán los temas que no sean competencia de la asamblea ordinaria, en especial:

a) Aumento de capital, salvo el supuesto mencionado en el inciso «E» de la cláusula anterior, pudiendo solamente delegar en los socios administradores la época de emisión, forma y condiciones de pago;

b) Reducción y aumento del capital;

c) Rescate, reembolso y amortización de las acciones

d) Fusión, transformación y disolución de la sociedad;

e) Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de todos los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;

f) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones;

g) Emisión de debentures y su conversión en acciones;

h) La emisión de acciones.

VIGESIMO: Las asambleas de accionistas, cualquiera sea el motivo de su reunión, se constituirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones suscritas con derecho a voto y en segunda convocatoria, en caso de la falta del quorum mencionado, una hora después de la fijada para la primera convocatoria, sea cual fuere el número de accionistas presentes y el capital que éstos representen.

VIGESIMO PRIMERO: Los accionistas, para asistir a las Asambleas salvo en el caso de los socios comanditados, deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado al efecto por un banco o institución autorizada, para su registro En el libro de asistencia a las Asambleas, con no menos de 3 días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para las mismas. La sociedad le entregará los comprobantes necesarios para su admisión en la Asamblea. Los accionistas que concurran a la Asamblea o sus representantes firmaran el Libro de Asistencia en el que dejará constancia de sus domicilios ,documentos de identidad y del número de votos que le correspondan, como así también el número de las acciones. a las que corresponden. Para el caso de las Asambleas la parte de los intereses de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones de los socios comanditarios a los electos del quórum y del voto.

VGESIMO SEGUNDO: Los accionistas pueden ser representados en las Asambleas por socios de sus propias categorías, con excepción de los socios administradores y el síndico o su suplente que no pueden representar a los accionistas. Es suficiente otorgamiento del mandato un instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria.

VIGESIMO TERCERO: Las Asambleas serán presididas por uno de los socios administradores, a elección de los socios presentes en la Asamblea, pero ambos deben asistir con voz a todas las Asambleas; no teniendo voto en las .cuestiones relacionadas con la aprobación de los estados contables y demás actos relacionados con su gestión, ni las resoluciones referentes a su responsabilidad y remoción.

VIGESIMO CUARTO: Las resoluciones serán tomadas por mayoría absoluta de los votos .presentes que puedan emitirse en las respectivas decisiones, salvo cuando se trate de la transformación o disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital ; en caso de fusión cuando la sociedad actúe como sociedad incorporada o en las casos en que estos estatutos lo fijen, las decisiones tanto en primera como en segunda convocatoria serán tomadas con el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto de las mismas.

VIGESIMO QUINTO: Las deliberaciones y decisiones de las Asambleas serán transcriptas en el Libro de Actas de Asamblea, las que deberán ser firmadas por los socios administraáores y dos socios cualesquiera elegidos por la Asamblea dentro de sus asistentes.

VIGESIMO SEXTO: Los accionistas disconformes con las modificaciones sancionadas con respecto a la transformación, transferencia del domicilio al exterior, cambio fundamental del objeto, reintegración total o .parcial del capital, prórroga del plazo o fusión de la sociedad, cuándo ésta actúa como incorporada y que no hayan votado favorablemente o se encontraran ausentes podrán separarse de la sociedad cuando así lo manifestaran dentro del quinto día de su aprobación los accionistas .presentes y dentro de los l0 días los accionistas ausentes. Las acciones se reembolsarán conforme el valor resultante del último balance aprobado.

VIGESIMO SEPTIMO: Los ejercicios financieros concluirán todos los días ______ del mes de ___________ de cada año. Dentro de los meses subsiguientes se deberá confeccionar el Balance General, Inventario, el estado de resultados y demás documentos que se deben presentar a la Asamblea Ordinaria, especialmente el proyecto de distribución de utilidades.

VIGESIMO OCTAVO: Las utilidades líquidas y realizadas que resulten del Balance General y del Estado de Resultados se distribuirán de la siguiente manera:

a) Las retribuciones .correspondientes a los socios administradores y al síndico conforme lo resuelto por la Asamblea;

b) Las Reservas y Provisiones siguientes: 1°) ______ % para el fondo de reserva legal hasta alcanzar el 25% del capital societario suscripto; 2°) El ______ % como provisión para gastos generales. El saldo se distribuirá a prorrata del capital integro. Si hubiera pérdida será soportada de igual manera. No podrán distribuirse dividendos sin que se hayan saldados los quebrantos de ejercicios anteriores si los hubiera.

VIGESIMO NOVENO: Los dividendos distribuidos estarán a .disposición de los socios a los ______ días de haber sido aprobado el Balance que determina su distribución. El socio debe retirar los dividendos dentro de los ______ meses de colocados a su disposición, pasado este lapso sus dividendos quedarán a favor de la sociedad, como aumento del activo.

TRIGESIMO: En caso de fallecimiento o incapacidad de un socio comanditado, la parte que le corresponde en la sociedad pasará a sus herederos o representante; para el caso de que sus derechos habientes no deseen continuar en la sociedad, ésta podrá comprar la parte de éstos, al valor del último balance practicado. Para el caso en que todos los socios comanditados fallecieren o no pudieren seguir en la sociedad, los socios comanditarios tendrán ______ días para:

a) Asociar nuevos socios comanditados, habiendo previamente realizado el rescate mencionado anteriormente;

b) Transformar la sociedad en otra de los tipos autorizados;

c) Liquidar la sociedad.

TRIGESIMO PRIMERO: La cesión de acciones de los socios comanditados sólo podrá realizarse una vez que ésta sea aceptada por la Asamblea de Accionistas conforme el artículo 244 de la ley de sociedad N° 550.

TRIGESIMO SEGUNDO: La sociedad se disolverá anticipadamente si así lo decidiese la Asamblea de Accionistas, conforme a lo estipulado en el capítulo respectivo. A tal fin la Asamblea procederá nombrar un liquidador mediante simple mayoría de votos. El nombramiento del liquidador deberá ser inscripto en el Registro Público de Comercio. Dentro de los 30 días de asumido el cargo el liquidador deberá confeccionar un inventario y balance del patrimonio social, que se pondrá en conocimiento de los accionistas. Cada tres meses deberán comunicar a la sindicatura el estado de la liquidación de la sociedad. Extinguido el pasivo social, el liquidador confeccionará el balance final y el proyecto de distibución; reembolsarán las partes de capital, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de tener que realizar gestiones de administración durante la liquidación, el liquidador actuará como tal. Son de aplicación los arts. 101 al l12 de la ley N° 550.

TRIGESIMO TERCERO: El socio comanditado señor ___________________ quedará con la tenencia de los libros y demás documentos sociales durante ______ años.

TRIGESIMO CUARTO: Los socios Sres. ___________________ y ___________________ se encuentran autorizados para realizar Ias gestiones para la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio y la Inspección General de Justicia; estando autorizados para aprobar y realizar las modificaciones que estas entidades le sugieran siempre y cuando no se relacionen con cuestiones de fondo. Leída que les fue la presente a los comparecientes, se ratifican de su contenido y en prueba de conformidad la firman por ante mi de lo cuál doy fe.