CONTRATO DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Entre los señores: (nombre y apellido, nacionalidad, dirección, estado civil, profesión, edad, número y tipo de documento de identidad), resuelven celebrar el presente contrato a fin de constituir una sociedad en comandita simple, conforme a lo dispuesto por la ley 550 (en adelante también Ley General de Sociedades o LGS) y a las cláusulas que se mencionan a continuación:

PRIMERA: La sociedad se denomina ……………… S.C.S. El domicilio legal y social se fija en la calle ………………………, sin perjuicio de poder establecer sucursales, agencias o representaciones en el interior o exterior del país.

SEGUNDA: El plazo de duración es de ……… años contados desde la celebración del presente contrato.

TERCERA: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a las siguientes actividades: (fabricación, comercialización …… etc. …, de …). A tal fin, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o este estatuto. En el cumplimiento de su objeto social la sociedad pondrá especial cuidado de ejercer sus derechos evitando daños al medio ambiente. En especial pondrá atención a: 1) utilizar racionalmente los recursos naturales, especialmente el agua, 2) preservar el patrimonio natural y cultural de la ciudad, 3) preservar la diversidad biológica, 4) mantener el equilibrio y dinámica de los sistemas ecológicos, 5) incorporar energías limpias cuando sea posible, aprovechando las ventajas otorgadas por la normativa vigente, 6) realizar los estudios previos de impacto ambiental exigidos por la ley nacional Nro. 25.675 de Medio Ambiente y demás normativas locales, de acuerdo al tipo de actividad y obras que realice, y 7) evitar la generación de daño ambiental durante el ejercicio de sus derechos, conforme a los arts. 14 y 240 del Código Civil y Comercial de la Nación. Dado que es imposible ampararse en el desconocimiento de la ley, en caso de incumplimiento a las normas ambientales y generación de daño ambiental, la sociedad, sus socios y sus administradores tendrán responsabilidad solidaria en la esfera administrativa, civil y penal ambiental.

CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos ……… ($ ………), que corresponden a: A) pesos ………… ($ …………) al capital comanditado, suscripto e integrado en su totalidad en dinero en efectivo por los socios comanditados Sr. …………… Sr. ………………… ; B) pesos…………… ($……………) al capital comanditario, suscripto e integrado en su totalidad en dinero en efectivo por los socios comanditarios de acuerdo el siguiente detalle: Sr. ………………la suma de pesos………… ($ ……………), y el Sr. ………………la suma de pesos ($ ……………).

QUINTA: El Sr. …………, socio comanditado, tiene a su cargo la administración, la representación legal y el uso de la firma social de la sociedad. Para ello puede realizar todos los actos jurídicos tendientes a cumplir el objeto social, y entre ellos todas las transacciones bancarias, conceder y otorgar mandatos administrativo o judiciales para que terceros representen a la sociedad, debiendo rendir cuentas de las operaciones a que hubiere dado lugar dicho mandato. En caso de quiebra, fallecimiento, o incapacidad o imposibilidad transitoria del socio comanditado, cualquiera de los socios comanditarios puede realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales, mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los arts. 136 y 137 de la Ley 550. El socio comanditado no puede realizar ninguna operación en interés contrario a los de la sociedad, por sí o por terceros, salvo que exista acuerdo expreso, por escrito, entre todos los socios comanditarios y comanditados autorizándolo a realizar dicha operación.

SEXTA: La remuneración mensual del socio comanditado por la administración de la sociedad es de $………… (Pesos……………) e independiente de las ganancias que pudieran corresponderle.

SÉPTIMA: El socio comanditado puede ser removido de la administración de la sociedad, sin justa causa, cuando así lo determine la mayoría del capital comanditario. En caso de no existir otro socio comanditado que pueda ejercer la administración y representación de la sociedad, la misma debe regularizar su situación incluyendo otros socios comanditados o transformando a alguno de los socios comanditarios en comanditados en un plazo no mayor de tres meses, caso contrario todos los socios serán considerados como comanditados.

OCTAVA: Los socios comanditarios tienen derecho, por sí o por interpuestas personas, a vigilar la marcha de la sociedad examinando los estados contables y demás libros pertinentes. El socio comanditario que realice actos determinados de administración se hace responsable solidaria e ilimitadamente por los resultados de dichos actos.

NOVENA: Los socios deben reunirse cada … meses y cuando lo requiera cualquiera de ellos para analizar la marcha de la sociedad. Se llevará un libro rubricado de Actas donde se volcarán todas las resoluciones sociales, firmadas por los asistentes. Las resoluciones que se adopten en todas las reuniones sociales serán aprobadas por la mayoría simple. Se exceptúan de dicha mayoría: a) toda modificación del presente contrato que requiere el consentimiento de todos los socios, conforme art. 131 ley 550, y b) la disolución anticipada de la sociedad que se puede resolver por mayoría del 75 % del capital social. Los socios comanditados tienen voto para considerar los estados contables y designar administrador.

DÉCIMA: Los ejercicios sociales finalizan el 31 de diciembre de cada año. El administrador debe confeccionar el balance anual, estado de resultados e inventario dentro de los 15 días de cerrado el ejercicio y someterlo a la consideración de todos los socios dentro de los treinta días siguientes. Las ganancias líquidas y realizadas que resulten luego de deducidas las amortizaciones, reservas, provisiones y previsiones, se distribuyen, al igual que las pérdidas, en las siguientes proporciones: Sr. ………, ………%, Sr. ………, ………%, Sr. ………, ………% y Sr. ………, ………%.

DÉCIMA PRIMERA: Las partes de interés del capital social no pueden ser cedidas a terceros sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio comanditario que desea ceder su parte de capital, comunicará su intención en forma fehaciente a los otros socios para que dentro de los 30 días corridos brinden su consentimiento. Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición. Formulada la oposición el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. El precio de la parte del capital social que se cede resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios o la sociedad puede impugnar el precio de la parte del capital que se cede al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de la pericia judicial. El valor fijado por la tasación será obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesión propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.

DÉCIMA SEGUNDA: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios comanditarios, sus herederos podrán incorporarse a la sociedad, representados por el administrador de la sucesión hasta que acrediten la calidad de herederos, salvo que manifiesten su deseo de retirarse de la sociedad. En este caso, se realizará un balance a la fecha del retiro a fin de determinar el valor de la cuota social perteneciente al socio fallecido.

DÉCIMA TERCERA: La sociedad puede disolverse por acuerdo de los socios que representen el 75% del capital social, y por las otras causas establecidas por el art. 94 LGS.

DÉCIMA CUARTA: Cuando la sociedad se disuelve, la liquidación está a cargo del socio administrador excepto que los socios resuelvan, por mayoría del 75 % del capital social, designar otra persona para que la realice. El liquidador está facultado para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. Extinguido el pasivo social, el liquidador confecciona el balance final y el proyecto de distribución, reembolsa las partes del capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuye en proporción a la participación de cada socio en las ganancias conforme CLÁUSULA DÉCIMA. En caso de pérdidas se soportan en igual proporción.

DÉCIMA QUINTA: COMPROMISO DE MEDIACIÓN Y ARBITRAJE. Para el supuesto de surgir algún litigio, divergencia, discrepancia, cuestión o reclamo derivado de la interpretación, cumplimiento y/o ejecución del presente contrato, los socios deciden someterse al proceso de Mediación establecido por ley 26.589 para la Ciudad de Buenos Aires y la ley 951 para la Provincia de Buenos Aires, a fin de procurarse una solución de mutuo beneficio. Cuando no fuera posible arribar a un acuerdo satisfactorio, se comprometen a someterse al proceso de Arbitraje. Las partes deciden otorgarse las siguientes reglas de procedimiento, para el arbitraje acordado:  Designación de o de los Árbitros ……………, 2. Recusación de Árbitros y Secretario …………, 3. Remoción de los Árbitros y Secretario ………………………,  Excusación de los Árbitros y Secretario …………………, 5. Sustitución de un Árbitro …………, 6. Competencia …………………………, 7. Honorarios de los Árbitros y Secretarios……………, 8. Plazos …………………………, 9. Confidencialidad ………………………, Notificaciónes ……………………………, 1 Renuncia al derecho de objetar …………, Representación……………………, Arancel ………………, 1 Depósito de Gastos ……………………, Escritos ………………………, Copias………………, Requisitos de la demanda ………………,  Traslado de la demanda ………………………, Contestación de la demanda……………………………, Constitución del Tribunal ………………………, 2 Declaración de Puro Derecho ………………………, 2Citación de testigos. ……………………, Plazo, contenido, notificación y condiciones del laudo ………………………, 2 Honorarios de los abogados y peritos ……………, 25. Recursos de aclaratoria y apelación ………………, 26. Medidas cautelares ………………, Ejecución del laudo …………, Otras cuestiones…………- (Opcional: Las partes se someten al procedimiento de Arbitraje de la siguiente entidad nacional o extranjera: Cámara Argentina de Comercio/Tribunales Arbitrales de Consumo/ Centro Institucional de Mediación del Colegio de Escribanos/ Tribunal de Arbitraje General y Mediación de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires / Servicio de Conciliación y Arbitraje de la Defensoría del Pueblo de la C.A.B.A. / Otros, con domicilio en………………… y el reglamento de arbitraje de dicha entidad forma parte del presente compromiso). Conforme a lo dispuesto por el art. 1656 del Código Civil y Comercial de la Nación, las partes siempre pueden impugnar en sede judicial el laudo definitivo cuando es contrario al ordenamiento jurídico. Para el supuesto en que algunas de las partes no cumpla con todo lo necesario para concurrir a la mediación y/o para hacer posible el proceso de arbitraje, se estipula una multa de $………… (pesos ……………) que la parte incumplidora deberá abonar dentro de los ………………días de ser intimada en forma fehaciente por la otra. Conforme al art. 1653 del Código mencionado, la validez del presente contrato de arbitraje es independiente de la validez del contrato en que se inserta y los árbitros conservan su competencia para determinar los derechos de las partes y pronunciarse sobre sus pretensiones, aún cuando el presente estatuto de sociedad fuese anulado.

Previa lectura y ratificación, se firman………ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, a los……… días del mes de……… del año…………… en la ciudad de ………………

Firmas de todos los socios