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ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO DE SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL

ESCRITURA NÚMERO………………- En la ciudad de ………, a ……… los ………… días del mes de …… de dos mil …………, ante mí, escribano autorizante, comparecen Don……………, nacido el ……………, con Documento Nacional de Identidad…………, CUIT:………………………, estado civil…………………, domiciliado en……………, persona hábil, de mi conocimiento, doy fe, y tal virtud EXPRESA: Que ha resuelto constituir una sociedad anónima unipersonal con sujeción a las disposiciones de la ley en la materia y a las siguientes cláusulas: PRIMERA: La sociedad se denomina “EL ÚNICO S.A.U.”. Tiene su domicilio legal en la calle Colón 33 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por resolución del directorio podrá establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier parte del país o del extranjero. SEGUNDA: La duración de la sociedad se fija en NOVENTA Y NUEVE AÑOS contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público, pudiendo dicho plazo ser prorrogado o disminuido por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. TERCERA: Tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros tanto en el país como en el exterior las siguientes actividades: realizar por cuenta propia o de terceros la explotación de la vitivinicultura, viñedos y bodegas mediante producción de uvas y elaboración de vinos, procesamiento, fraccionamiento y elaboración de otras bebidas afines en que se use la misma materia prima. A fin de poder cumplir su objeto social tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y este estatuto. En el cumplimiento de su objeto social la sociedad pondrá especial cuidado de ejercer sus derechos evitando daños al medio ambiente. En especial pondrá atención a: 1) utilizar racionalmente los recursos naturales, especialmente el agua, 2) preservar el patrimonio natural y cultural de la ciudad, 3) preservar la diversidad biológica, 4) mantener el equilibrio y dinámica de los sistemas ecológicos, 5) incorporar energías limpias cuando sea posible, aprovechando las ventajas otorgadas por la normativa vigente, 6) realizar los estudios previos de impacto ambiental exigidos por la ley nacional Nro. 25.675 de Medio Ambiente y demás normativas locales, de acuerdo al tipo de actividad y obras que realice, y 7) evitar la generación de daño ambiental durante el ejercicio de sus derechos, conforme a los arts. 14 y 240 del Código Civil y Comercial de la Nación. Dado que es imposible ampararse en el desconocimiento de la ley, en caso de incumplimiento a las normas ambientales y generación de daño ambiental, la sociedad y sus administradores tendrán responsabilidad solidaria en la esfera administrativa, civil y penal ambiental. CUARTA: El capital social es de CIEN MIL PESOS ($ 100.000), representado por……… acciones ordinarias de…… PESO de valor nominal cada una suscripta por el socio único en este acto. El capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo en acciones ordinarias, en las condiciones determinadas en el art. 188 de la Ley General de Sociedades (LGS) Nro. 550. QUINTA: El capital está integrado e integrado totalmente en este acto. SEXTA: La sociedad por resolución de la Asamblea Extraordinaria podrá emitir debentures dentro o fuera del país, con garantía flotante común o especial, ajustándose a la sección octava de la ley 550. SÉPTIMA: La administración y dirección de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por tres miembros conforme arts. 255 y 299 de la Ley General de Sociedades, con mandato por tres años, siendo reelegibles por tres ejercicios. No obstante deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo que estos últimos. Las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes en el orden de su elección. Los directores en la primera sesión designarán de un presidente y un vicepresidente, este último reemplazará al primero en casos de ausencia, impedimento o excusación, sean estos temporarios o definitivos. El Directorio funcionará con la presencia de la mitad más uno de sus integrantes y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, debiendo reunirse cuando menos una vez al mes; en caso de igualdad el presidente o su reemplazante tendrá voto de desempate. Las reuniones se transcribirán en el libro de actas que se llevará al efecto. Sus funciones serán remuneradas conforme lo determine la Asamblea. OCTAVA: El Directorio tendrá plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad, en orden al cumplimiento de su objeto. Podrá, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial, conforme lo dispone el art. 375 del Código Civil y Comercial de la Nación, adquirir, gravar y enajenar inmuebles; operar con todos los bancos y demás entidades financieras, privadas y oficiales; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. NOVENA: La representación legal será ejercida por el Presidente y, en su ausencia, por el Vicepresidente. DÉCIMA: La fiscalización privada deberá estar a cargo de tres síndicos que nombrará la Asamblea, conforme arts. 284 y 299 LGS. Durarán un año en sus mandatos y podrán ser reelectos. Sus retribuciones serán fijadas por la Asamblea de Accionistas. DÉCIMA PRIMERA: Asimismo la sociedad queda sujeta a la fiscalización estatal permanente, conforme art. 299, inc. 7) LGS. DÉCIMA SEGUNDA: Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el art. 237 ley 550, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera y toda vez que se trata de una sociedad unipersonal, no será necesario publicar edictos para la convocatoria a asamblea, conforme a la normativa del Registro Público. DÉCIMA TERCERA: El quórum se encontrará cumplido con la presencia del socio único, ya sea en primera o segunda convocatoria, en asambleas ordinarias o extraordinarias. En el mismo sentido, todas las decisiones serán consideradas tomadas por unanimidad por el socio único en ambos tipos de asambleas. Las Asambleas serán presididas por el Presidente y en su ausencia, por el Vicepresidente. En ausencia del segundo, por el socio único. DÉCIMA CUARTA: El cierre del ejercicio cierra el 31 de diciembre de cada año y a esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme disposiciones vigentes y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la misma en la Inspección General de Justicia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) el 5 % hasta alcanzar el 20% para el fondo de reserva legal, b) la remuneración del Directorio y los tres síndicos, en su caso, con las limitaciones del art. 261 LGS y c) el saldo, a dividendos de acciones o a fondos de reserva facultativos, o de previsión, o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados dentro del año, en proporción a sus respectivas integraciones, y prescriben a favor de la sociedad a los tres años de puestos a disposición del accionista. DÉCIMA QUINTA: La liquidación puede ser efectuada por el Directorio o por liquidadores designados por la asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se entregará al único accionista. DÉCIMA SEXTA: En el cumplimiento de su objeto social la sociedad unipersonal pondrá especial cuidado de ejercer sus derechos evitando daños al medio ambiente. En especial pondrá atención a: 1) utilizar racionalmente los recursos naturales, especialmente el agua, 2) preservar el patrimonio natural y cultural de la ciudad, 3) preservar la diversidad biológica, 4) mantener el equilibrio y dinámica de los sistemas ecológicos, 5) incorporar energías limpias cuando sea posible, aprovechando las ventajas otorgadas por la normativa vigente, 6) realizar los estudios previos de impacto ambiental exigidos por la ley nacional Nro. 25.675 de Medio Ambiente y demás normativas locales, de acuerdo al tipo de actividad y obras que realice, y 7) evitar la generación de daño ambiental durante el ejercicio de sus derechos, conforme a los arts. 14  

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