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CONTRATO PRO UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS (U.T.E.) PARA FABRICACIÓN.__ …(DENOMINACIÓN) S.A., …(DENOMINACIÓN) S.A. Y …(DENOMINACIÓN) S.A. UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS (UTE). PRELIMINAR -A- Partes y personerías. …(detallar los datos completos de los contratantes), en más denominados en particular «Titular», por una parte y «FABRICANTE», por la otra parte, respectivamente y en general o colectivamente denominados «partícipes», celebran este contrato de UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS, según las declaraciones y cláusulas (estipulaciones) siguientes: PRIMERA -I- Objeto. Esta Unión Transitoria de Empresas tendrá como objeto la …(fabricación de …, para su provisión a …, del producto …; …), mediante los aportes de los partícipes que más adelante se detallan. SEGUNDA -II- Aporte del Titular. El Titular tiene registrada a su nombre la patente de invención de …, bajo el Nº…, del producto marca …, registrada bajo el Nº… y ha …(sido adjudicatario de la Orden de Compra …, de …; tiene un pedido firme de…, realizado por …; ganado la licitación …<pública; privada>… Nº …, Expte. Nº…, de …), para la provisión de …, a …, en el plazo de …, a partir del …/…/.., que los aportará a fin lograr, con la colaboración del FABRICANTE, realizar el negocio y proveer al comprador, en los plazos y en las cantidades que surgen de las especificaciones y montos que están detallados en la copia del …(precontrato, contrato; pliego de licitación, oferta, notificación de adjudicación; nota de pedido), que como Anexo Nº…, firmado por las partes se adjunta al presente. TERCERA -III- Aporte del FABRICANTE. El FABRICANTE aportará la …(cosa mueble) y su tecnología, afectando a todos sus obreros y empleados para la fabricación del producto, en sus instalaciones y además el …(uso …<del local; la fábrica; el depósito; las oficinas; …>). CUARTA -IV- Actividades comunes. Los partícipes …(financiarán; sufragarán) las actividades comunes en las proporciones siguientes: Titular, …; FABRICANTE, … QUINTA -V- Limitaciones al Titular. Mientras continúe vigente este contrato, el Titular no podrá pactar con terceros con el mismo objeto, si lo hiciere, el FABRICANTE podrá rescindir anticipadamente este contrato y demandar daños y perjuicios. SEXTA -VI- Fabricante y condiciones de su aporte. 1) El …(local; …), cuyo uso aporta el FABRICANTE, es de su dominio, esta ubicado en …, consta de las comodidades … y sus datos catastrales y de dominio son …, según Escritura Nº…, pasada ante el escribano público … 2) Lo afecta a esta Unión Transitoria de Empresas, totalmente y incluyendo todas sus partes y hará las mejoras necesarias concordantes con el fin para que se lo utilizará, con todos los muebles, maquinarias e instalaciones adecuadas, adelantando el monto dinerario que sea necesario, para las mejoras. 3) No cobrará alquileres, ni otros gastos inherentes al local (directos a cargo del PROPIETARIO). 4) Pondrá la finca afectada a este contrato, en las condiciones legales que correspondan para el uso que se le dará o sea la fabricación y comercialización del producto …, aportado por el Titular. SÉPTIMA -VII- Obligaciones de gestión. El FABRICANTE está obligado a suscribir todos los documentos que sean necesarios y ante quien corresponda, a fin de poder fabricar y comercializar en nombre de la Unión Transitoria de Empresas aquí constituida, el producto aportado por el Titular, en el local destinado a tal fin. OCTAVA -VIII- Fondo Común Operativo. 1) Ambos partícipes aportarán: I- Titular, …(la suma de pesos … <$…>, que se integrará con las modalidades: a> de la siguiente forma …; b> en los plazos …); II- FABRICANTE, … 2) Con los aportes en dinero, se constituirá un Fondo Común Operativo, para el desenvolvimiento de esta Unión Transitoria de Empresas. NOVENA -IX- Denominación. Se adopta la denominación …(podrá tener la de alguno, varios o todos los partícipes, seguida de la frase «Unión Transitoria de Empresas»)»…, Unión Transitoria de Empresas». DÉCIMA -X- Plazo. El plazo de duración del presente contrato de Unión Transitoria de Empresas, será por el término necesario para el cumplimiento total de la provisión al comprador del producto, en las condiciones detalladas «ut-supra», en la cláusula “…”. UNDÉCIMA -XI- Participación en las utilidades y en las pérdidas. 1) El reparto de las utilidades y la asunción de las pérdidas se soportarán, en las proporciones siguientes: I UTILIDADES- a) el … (…) por ciento, para el Titular; b) el … (…) por ciento, para el FABRICANTE. II PERDIDAS- a) el … (…) por ciento, por el Titular; b) el … (…) por ciento, por el FABRICANTE. 2) La financiación de las actividades comunes será en la misma proporción a …(la participación en utilidades; como se soportan las pérdidas). DUODÉCIMA -XII- Estados contables y libros de comercio. Se realizará la contabilidad y habilitarán los libros contables con las formalidades establecidas por las normas legales vigentes, a nombre de esta Unión Transitoria de Empresas, según lo requieran la naturaleza e importancia de las actividades comunes. DECIMOTERCIA -XIII- Estados de situación. Los estados de situación se realizarán de acuerdo a las formalidades y normas: …(aplicar las normas dispuestas por las autoridades de aplicación y en caso potestativo, las resoluciones técnicas aconsejadas por las corporaciones de profesionales de ciencias económicas) DECIMOCUARTA -XIV- Disolución del contrato. El acaecimiento de los hechos …, serán causales para la disolución del contrato. DECIMOQUINTA -XV- Decisiones. 1) Deberá haber …(unanimidad; mayoría <absoluta; simple>) para las decisiones sobre …(para la separación y exclusión de miembros <caso de estar constituida por más de dos partícipes>, podrá pactarse otro sistema, que procederá en los siguientes supuestos: …<indicar las causales>). 2) En caso de incumplimiento de las decisiones, los partícipes serán sancionados con …(penalidades pecuniarias). DECIMOSEXTA -XVI- Nuevos partícipes. …(No se admitirán nuevos partícipes; Se admitirán nuevos partícipes, siempre que …<reúnan los requisitos…; aporten mejores medios que disminuyan costos de fabricación del producto; en los casos …>). DECIMOSÉPTIMA -XVII- Partícipes empleados. Para el caso que cualquiera de los partícipes o sus integrantes trabajasen para esta Unión Transitoria de Empresas, los sueldos que percibirán serán los comunes para el tipo de tarea a desarrollar. DECIMOCTAVA -XVIII- Títulos marcarios. El Titular adjunta al presente fotocopias de los certificados …, donde constan las inscripciones de las marcas registradas …, a su nombre, que firmada por los partícipes se agrega al presente contrato como Anexo … DECIMONOVENA -XIX- Sustitución del local comercial- Cuando por alguna causa inimputable al FABRICANTE, no pudiese aportar el local comercial comprometido, deberá sustituirlo por otro, a su exclusivo cargo y riesgo, con iguales características de espacio, ubicación y comodidades, de acuerdo a la actividad a desarrollar o en desarrollo al momento del cambio. VIGÉSIMA -XX- Representante común de los partícipes. De común acuerdo se decide designar al Sr. …, DNI. …, con domicilio en …, con la calidad de representante e investirlo con poderes suficientes de todos los partícipes, para ejercer derechos y contraer obligaciones, que hicieren al desarrollo de la explotación objeto de esta Unión Transitoria de Empresas, según las estipulaciones del contrato de mandato, que se agrega al presente como Anexo … VIGÉSIMO PRIMERA -XXI- Concurso o quiebra de partícipes- La quiebra de cualesquier partícipes ...(o la incapacidad o muerte en caso de los empresarios individuales), no producirá extinción del contrato de Unión Transitoria de Empresas, que podrá continuar con los restantes partícipes, salvo que se desvirtúe el objeto del presente contrato o se torne imposible su cumplimiento. VIGÉSIMO SEGUNDA -XXII- Designación de profesionales. Para las gestiones y trámites sean judiciales o extrajudiciales, inherentes a esta Unión Transitoria de Empresas, se designará a los profesionales siguientes: a) como patrocinante legal, al abogado, Dr. …, con estudio jurídico (bufete) en …; b) como responsable de la contabilidad y de la parte impositiva, al contador …, con estudio en …; c) como escribano, a don …, domiciliado en … VIGÉSIMO TERCERA -XXIII- Asentimiento de cónyuges. El presente contrato es firmado por los cónyuges de todos los partícipes (art. 470 CCyC). VIGÉSIMO CUARTA -XXIV- Domicilio. … Unión Transitoria de Empresas constituye domicilio especial, para todos los efectos extra y judiciales, ante terceros que deriven del presente contrato, en … VIGÉSIMO QUINTA -XXV- Domicilio interpartes y competencia judicial. 1) A todos los efectos extra y judiciales del presente contrato y exclusivamente para la relación entre las partes, el Titular constituye domicilio especial en … y el FABRICANTE en …, donde serán eficaces todas las Notificaciónes. 2) Los partícipes se someten a la competencia de los Tribunales Ordinarios de …, excluyendo cualesquier otros fueros o jurisdicciones. VIGÉSIMO SEXTA -XXVI- Sellados o timbres. El impuesto de sellos o timbrado que gravare este acto será pagado por los partícipes en proporción a sus participaciones. VIGÉSIMO SÉPTIMA -XXVII- Anexos. Todos los anexos agregados al presente contrato, firmados por los partícipes, forman parte de este e integran sus estipulaciones, con la salvedad que en caso de discordancia prevalecerán las …(del presente contrato; de los anexos; …). VIGÉSIMA OCTAVA -XXVIII- Firmas y entrega de instrumentos. Se suscriben (firman) … juegos de ejemplares de este contrato, que se entregan a …, quiénes los reciben, quedando …, en poder de …, para que sean remitidos a los organismos competentes …(Inspección General de Justicia de la Nación; Dirección de Personas Jurídicas de PBA; Registro Público de Comercio; …). Celebrado en la ciudad de …, a los … días del mes de … del año .. <<<NOTAS: 1- Las Uniones Transitorias están regladas por el CCyC, arts. 1463 a 1469. 2- Dice el CCyC: Art. 1463.- Definición. Hay contrato de unión transitoria cuando las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la República. Pueden desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal. Art. 146- Contrato. Forma y contenido. El contrato se debe otorgar por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente, que debe contener: a) el objeto, con determinación concreta de las actividades y los medios para su realización; b) la duración, que debe ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituye el objeto; c) la denominación, que debe ser la de alguno, algunos o todos los miembros, seguida de la expresión “unión transitoria”; d) el nombre, razón social o denominación, el domicilio y, si los tiene, los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación o individualización que corresponde a cada uno de los miembros. En el caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprueba la celebración de la unión transitoria, su fecha y número de acta; e) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto entre partes como respecto de terceros; f) las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes en su caso; g) el nombre y el domicilio del representante, que puede ser persona humana o jurídica; h) el método para determinar la participación de las partes en la distribución de los ingresos y la asunción de los gastos de la unión o, en su caso, de los resultados; i) los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de extinción del contrato; j) los requisitos de admisión de nuevos miembros; k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones; l) las normas para la elaboración de los estados de situación, a cuyo efecto los administradores deben llevar, con las formalidades establecidas en los artículos 320 y siguientes, los libros exigibles y habilitados a nombre de la unión transitoria que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.>>>   

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